Biên bản họp Hội đồng thành viên (kèm nghị quyết)

......................., ngày ...... tháng ...... năm ............

BIÊN BẢN HỌP HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN

(Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên)

V/v ..............................................................

CĂN CỨ PHÁP LÝ

– Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/6/2020, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 03/2022/QH15 ngày 11/01/2022 và Luật số 76/2025/QH15 ngày 17/6/2025: Điều 55 về Hội đồng thành viên; Điều 56 về Chủ tịch Hội đồng thành viên; Điều 57 về triệu tập họp Hội đồng thành viên; Điều 58 về điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên; Điều 59 về nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên; Điều 60 về biên bản họp Hội đồng thành viên; Điều 62 về hiệu lực nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;

– Điểm e khoản 2 và khoản 3 Điều 60 Luật Doanh nghiệp áp dụng theo bản đã được sửa đổi, bổ sung bởi khoản 3 Điều 7 Luật số 03/2022/QH15, có hiệu lực từ ngày 01/3/2022;

– Nghị định số 168/2025/NĐ-CP ngày 30/6/2025 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 296/2026/NĐ-CP ngày 23/7/2026: Điều 4 khoản 5; Điều 20 và Điều 21 về Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh; Điều 30 khoản 1 điểm a; Điều 44 khoản 1 điểm b và điểm c; Điều 58 về trường hợp thông qua nghị quyết theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản;

– Điều lệ Công ty.

I. THỜI GIAN, ĐỊA ĐIỂM, MỤC ĐÍCH VÀ CHƯƠNG TRÌNH HỌP

Thời gian bắt đầu họp: ...... giờ ...... phút, ngày ...... tháng ...... năm ............

Thời gian kết thúc họp: ...... giờ ...... phút, ngày ...... tháng ...... năm ............

Địa điểm họp: .......................................................

Hình thức tổ chức cuộc họp:

☐ Họp trực tiếp tại địa điểm nêu trên.

☐ Họp trực tuyến.

☐ Kết hợp họp trực tiếp và họp trực tuyến.

Cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ:

☐ Lần thứ nhất — được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên, hoặc theo tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định là .............. %.

☐ Lần thứ hai — được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu từ 50% vốn điều lệ trở lên. Thông báo mời họp lần thứ hai gửi ngày ..............................

☐ Lần thứ ba — được tiến hành không phụ thuộc số thành viên dự họp và số vốn điều lệ được đại diện bởi số thành viên dự họp. Thông báo mời họp lần thứ ba gửi ngày ..............................

Người triệu tập họp (họ, tên và tư cách triệu tập): .......................................................

Ngày gửi thông báo mời họp, chương trình và tài liệu họp: .......................................................

Mục đích họp: .......................................................

Chương trình họp:

..............................................................................

..............................................................................

..............................................................................

II. THÔNG TIN CÔNG TY

Tên công ty (ghi bằng tiếng Việt): .......................................................

Mã số doanh nghiệp: .......................................................

Địa chỉ trụ sở chính: .......................................................

Vốn điều lệ (bằng số): .......................................................

Vốn điều lệ (bằng chữ): .......................................................

Người đại diện theo pháp luật: .......................................................

Tổng số thành viên công ty tại thời điểm họp: .......... người.

III. THÀNH VIÊN, NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO UỶ QUYỀN DỰ HỌP

Thành viên, người đại diện theo uỷ quyền của thành viên được ghi nhận là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp theo một trong các hình thức sau: (a) tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp; (b) uỷ quyền cho người khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp; (c) tham dự và biểu quyết thông qua cuộc họp trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác; (d) gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.

Số thành viên dự họp: .......... người.

Tổng tỷ lệ phần vốn góp của số thành viên dự họp: .......... % vốn điều lệ.

Đối chiếu với điều kiện tiến hành họp đã đánh dấu tại mục I, cuộc họp ☐ ĐỦ ĐIỀU KIỆN ☐ KHÔNG ĐỦ ĐIỀU KIỆN tiến hành.

IV. THÀNH VIÊN, NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO UỶ QUYỀN KHÔNG DỰ HỌP

Số thành viên không dự họp: .......... người.

Tổng tỷ lệ phần vốn góp của số thành viên không dự họp: .......... % vốn điều lệ.

V. CHỦ TOẠ CUỘC HỌP VÀ NGƯỜI GHI BIÊN BẢN

Chủ toạ cuộc họp (họ, tên): .......................................................

Tư cách chủ toạ:

☐ Chủ tịch Hội đồng thành viên.

☐ Thành viên được Chủ tịch Hội đồng thành viên uỷ quyền bằng văn bản, theo văn bản uỷ quyền số .................. ngày ..................

☐ Chủ tịch Hội đồng thành viên tạm thời do các thành viên còn lại bầu, theo nghị quyết số .................. ngày ..................

☐ Thành viên hoặc nhóm thành viên triệu tập họp và làm chủ toạ cuộc họp: ..............................................................

Người ghi biên bản (họ, tên): .......................................................

Chức danh / tư cách của người ghi biên bản: .......................................................

VI. CÁC VẤN ĐỀ ĐƯỢC THẢO LUẬN VÀ BIỂU QUYẾT

VẤN ĐỀ THỨ 1: ...................................................

Nội dung đưa ra thảo luận và biểu quyết:

..............................................................................

..............................................................................

..............................................................................

Tóm tắt ý kiến phát biểu của thành viên về vấn đề thứ 1:

Kết quả biểu quyết đối với vấn đề thứ 1:

Tỷ lệ thông qua áp dụng cho vấn đề này:

☐ Từ 65% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở lên.

☐ Từ 75% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở lên, áp dụng cho nghị quyết, quyết định bán tài sản có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công ty.

☐ Tỷ lệ khác do Điều lệ công ty quy định: .................. %

Kết luận: Vấn đề thứ 1 ☐ ĐƯỢC THÔNG QUA ☐ KHÔNG ĐƯỢC THÔNG QUA, với tỷ lệ .............. % tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp.

VẤN ĐỀ THỨ 2: ...................................................

Nội dung đưa ra thảo luận và biểu quyết:

..............................................................................

..............................................................................

..............................................................................

Tóm tắt ý kiến phát biểu của thành viên về vấn đề thứ 2:

Kết quả biểu quyết đối với vấn đề thứ 2:

Tỷ lệ thông qua áp dụng cho vấn đề này:

☐ Từ 65% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở lên.

☐ Từ 75% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở lên, áp dụng cho nghị quyết, quyết định bán tài sản có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công ty.

☐ Tỷ lệ khác do Điều lệ công ty quy định: .................. %

Kết luận: Vấn đề thứ 2 ☐ ĐƯỢC THÔNG QUA ☐ KHÔNG ĐƯỢC THÔNG QUA, với tỷ lệ .............. % tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp.

VẤN ĐỀ THỨ 3: ...................................................

Nội dung đưa ra thảo luận và biểu quyết:

..............................................................................

..............................................................................

..............................................................................

Tóm tắt ý kiến phát biểu của thành viên về vấn đề thứ 3:

Kết quả biểu quyết đối với vấn đề thứ 3:

Tỷ lệ thông qua áp dụng cho vấn đề này:

☐ Từ 65% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở lên.

☐ Từ 75% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở lên, áp dụng cho nghị quyết, quyết định bán tài sản có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công ty.

☐ Tỷ lệ khác do Điều lệ công ty quy định: .................. %

Kết luận: Vấn đề thứ 3 ☐ ĐƯỢC THÔNG QUA ☐ KHÔNG ĐƯỢC THÔNG QUA, với tỷ lệ .............. % tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp.

VII. CÁC QUYẾT ĐỊNH ĐƯỢC THÔNG QUA VÀ TỶ LỆ PHIẾU BIỂU QUYẾT TƯƠNG ỨNG

VIII. Ý KIẾN CỦA NGƯỜI DỰ HỌP KHÔNG ĐỒNG Ý THÔNG QUA BIÊN BẢN HỌP

Số người dự họp không đồng ý thông qua biên bản họp: .......... người.

IX. THÔNG QUA BIÊN BẢN, SỐ BẢN VÀ NƠI NHẬN

Biên bản này đã được đọc lại trước toàn thể người dự họp và được thông qua NGAY TRƯỚC KHI KẾT THÚC cuộc họp, vào lúc ...... giờ ...... phút ngày ...... tháng ...... năm ............

Biên bản gồm .......... trang, được lập thành .......... bản có giá trị như nhau.

Nơi nhận:

– Các thành viên Hội đồng thành viên: .......... bản;

– Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính, kèm theo hồ sơ đăng ký doanh nghiệp: .......... bản;

– Nơi nhận khác: ..............................................................;

– Lưu: Văn thư, hồ sơ pháp lý của công ty tại trụ sở chính: .......... bản.

X. TRƯỜNG HỢP CHỦ TOẠ HOẶC NGƯỜI GHI BIÊN BẢN TỪ CHỐI KÝ BIÊN BẢN HỌP

☐ Chủ toạ cuộc họp từ chối ký biên bản họp.

☐ Người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp.

Lý do từ chối ký (nếu người từ chối có nêu): .......................................................

Trong trường hợp này, biên bản họp có hiệu lực nếu được TẤT CẢ thành viên khác của Hội đồng thành viên tham dự và đồng ý thông qua biên bản họp ký, và có đầy đủ nội dung theo quy định tại các điểm a, b, c, d, đ và e khoản 2 Điều 60 Luật Doanh nghiệp.

Người ký biên bản họp chịu trách nhiệm liên đới về tính chính xác và trung thực của nội dung biên bản họp Hội đồng thành viên. Chủ toạ, người ghi biên bản chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với doanh nghiệp do từ chối ký biên bản họp theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty và pháp luật có liên quan.

......................., ngày ...... tháng ...... năm ............

NGHỊ QUYẾT HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN

V/v ..............................................................

HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN CÔNG TY ..............................................

– Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/6/2020, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 03/2022/QH15 ngày 11/01/2022 và Luật số 76/2025/QH15 ngày 17/6/2025;

– Căn cứ Nghị định số 168/2025/NĐ-CP ngày 30/6/2025 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 296/2026/NĐ-CP ngày 23/7/2026;

– Căn cứ Điều lệ Công ty ..............................................;

– Căn cứ Biên bản họp Hội đồng thành viên số ............/BB-HĐTV ngày ...... tháng ...... năm ............,

QUYẾT NGHỊ:

Điều 1. ..............................................................

..............................................................................

..............................................................................

..............................................................................

..............................................................................

Điều 2. ..............................................................

..............................................................................

..............................................................................

..............................................................................

Điều 3. Tỷ lệ biểu quyết thông qua Nghị quyết

Nghị quyết này được thông qua với tỷ lệ .............. % tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp tán thành, tại cuộc họp Hội đồng thành viên ngày ...... tháng ...... năm ............

Điều 4. Hiệu lực thi hành

☐ Nghị quyết này có hiệu lực kể từ ngày được thông qua.

☐ Nghị quyết này có hiệu lực kể từ ngày ...... tháng ...... năm ............

Điều 5. Tổ chức thực hiện

Người đại diện theo pháp luật của công ty, Giám đốc (Tổng giám đốc), các thành viên Hội đồng thành viên và các bộ phận có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Nghị quyết này.